文丨朱藝萱
2月28日，青島市政府官網流出一則“關于樊偉免職的通知”。通知稱，青島市政府決定免去樊偉的青島啤酒股份有限公司總裁、青島啤酒集團(股份)有限公司董事職務。
隨后當日晚間，港交所也發布了一則樊偉辭任的公告。公告稱，青島啤酒股份(HK：00168)發布公告稱，公司董事會宣布，由于現任執行董事樊偉已屆法定退休年齡，自2020年2月28日起，樊偉將辭去青島啤酒股份有限公司(以下簡稱“青島啤酒”)執行董事和總裁職務。
乍看兩份文件并無不妥，而仔細一瞧“暗藏玄機”。
“青島啤酒集團（股份）有限公司”的字眼，根據天眼查、及青島啤酒財報顯示，根本不存在此類公司
首先，政府通知中出現了。
△上圖為：天眼查搜索結果
△上圖來自：青島啤酒年報中截圖
對照當日晚間，港交所披露的公告，樊偉辭去的是青島啤酒股份公司執行董事和總裁職務。而青島市政府通知中，樊偉被免去的是股份公司總裁、集團董事職務。
其次，兩份重要文件，孰真孰假?
△上圖截自青島市人民政府官網
△上圖截自港交所
內幕信息搶先流出，“A股”公告遲遲未發
令人不解的還有，政府通知已搶先下達，樊偉總裁職務被免，也已被不少媒體爆出，青島啤酒官方公告為何遲遲不發?
于是，中華網酒業撥通了青島啤酒董事會秘書辦公室的電話，該公司董秘辦人員說“相關文件已經起草完畢，流程也已經走完，星期天(3月1日)晚上就能在A股掛出來”。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
同時根據第三十條，上市公司的董事變動屬于可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
青島啤酒為何不能及時披露?
對此青島啤酒董秘辦解釋稱，“我們今天一下午都在處理該事情，我們的披露日是以報箱為準，上了交易所系統后，由他們統一發出，又因為今天是周五，上交所已經休市。”但是據了解，當日晚間，洋河股份正常發布了業績快報、金種子也發布了重大人事公告，當然也存在其他更多的上市公司正常發出公告。
那么問題的關鍵是，公告尚未披露，青島市政府在A股和港股收盤之前發出樊偉免職通知，是否合規?
對此，上海創遠律師事務所高級合伙人、律師許峰告訴中華網酒業，“上市公司總裁任免屬于內幕信息，如果上市公司沒有公告，其他渠道不能先披露和任命，信息披露上這是涉嫌內幕信息泄露了，公司治理上，公司總裁需要董事會聘任的，即使上級任命，也應該在聘任之后任命，一定要提前走政府體系的任命程序，那么應該做好保密工作，尊重上市公司的公司治理和信息披露。”
截止2月28日收盤，青島啤酒A股跌2.38%，全天報收42.7元;H股跌4.71%，全天報收40.5港元。
另據《上市公司信息披露管理辦法》第四條也明確指出，在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。
據資料顯示，早在2007年青島啤酒就因公司章程未按相關監管法規進一步修訂完善及建立健全高管人員勤勉盡責的約束機制，被青島證監局責令整改。
樊偉辭任，復星系入駐
根據青島啤酒(HK：00168)在港交所發布的公告顯示，樊偉已屆法定退休年齡，自2020年2月28日起，樊偉將辭去青島啤酒股份有限公司執行董事和總裁職務。
公告稱，樊偉本人已確認與董事會無任何意見分歧，亦無任何與其辭任有關的事宜需提呈公司股東注意。
另據年報及天眼查顯示，樊偉生于1959年，江南大學碩士研究生畢業，工程系列應用研究員。曾任青島啤酒二廠副廠長、總工程師，本公司總釀酒師。具有豐富的生產、科研及技術管理經驗，青島市專業技術拔尖人才，國務院特殊津貼專家。
根據現仍沿用的《國務院關于安置老弱病殘干部的暫行辦法》和《國務院關于工人退休、退職的暫行辦法》文件所規定現行退休年齡是，男性60周歲，女干部55周歲，女工人50周歲。樊偉確實已至退休年齡。
據了解，2018年5月中旬，樊偉開始擔任青島啤酒股份有限公司總裁一職，距今上任不到兩年。
早在2019年8月1日樊偉的職務就發生過變動，根據青島啤酒召開的第九屆董事會2019年第三次臨時會議審議通過樊偉不再繼續兼任公司制造總裁和總釀酒師。
除此之外，當日，青島啤酒還發布了選舉石琨為第九屆董事會非執行董事的議案和關于修訂公司章程的公告。公告顯示，石琨歷任復星集團品牌市場部副總經理，復星地產控股總裁辦公室總經理、海外資產管理部總經理、總裁助理，豫園股份副總裁。
據了解，2017年12月，復星集團以港幣66.17億元(折合人民幣55.4億元)收購朝日公司持有的青島啤酒股權，一舉成為青島啤酒的第二大股東，持股僅次于青島啤酒集團。此次進駐青島啤酒董事會的石琨，無疑是復星系的代表。
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