21世紀經濟報道記者王媛媛 上海報道

4月26日，湘財股份（600095.SH）公告稱，控股股東擬將所持股份在同一控制下轉讓。

具體來說，就是湘財股份的控股股東新湖控股，擬與其一致行動人新湖中寶（600208.SH）簽署《償債暨股份轉讓協議》：新湖控股擬將持有的湘財股份部分股票轉讓給新湖中寶，以償還從新湖中寶借來的本息34.57億元。


(資料圖片)

這次轉讓的數量、價格都還存在不確定性，后續需要“新湖中寶”股東大會審議，且提交相關部門合規性審核。

值得關注的是，公告背后還隱藏著“新湖系”一系列資本騰挪之術。而這一切與不久前新湖中寶遭受的監管處分又是否相關呢？

“新湖系”騰挪術

這份公告值得關注的點有很多，首先是涉事的幾個公司，都是浙商大佬黃偉掌舵的“新湖系”下的資產。

從股權關系來說，比較復雜。

其中，新湖集團、新湖控股、新湖中寶分別持有湘財股份2.03%、40.14%、2.79%的股份；新湖集團、新湖中寶分別持有新湖控股52%、48%的股份；新湖控股又反向持有新湖集團35.2467%的股份；新湖集團則持有新湖中寶32.37%股份。

此次新湖控股把持有的湘財股份股權轉讓給新湖中寶用來償債，可一舉兩得。第一是湘財股份的實控人不變，仍是黃偉；第二是湘財股份是借殼“哈高科”上市的券商股，其中大部分資產是湘財證券，目前房地產資產在二級市場算是比較差的資產，而券商資產則比較優質，如果轉讓給新湖中寶，對其股價將形成利好。

湘財證券此前在資本市場上也獲得了不少關注。其與投資咨詢商益盟股份簽訂戰略合作協議之事，在市場上引起了不小反響，不僅吸引了不少機構投資者調研，今年1月中旬還被連續拉漲。

信披違規的“負債”

另一個關注的點，就是這兩家公司之間的負債是怎么來的。

根據公告，新湖中寶于2018年、2019年、2021年分別為新湖控股提供股東借款24.4億元、2億元、2.1億元，借款本金合計28.5億元，另根據新湖中寶當年加權平均資金成本按6.5%-7.25%利率計提利息6.07億元，截至目前本息合計34.57億元。上述股東借款，新湖控股主要用于投資湘財股份子公司湘財證券。

而此前，新湖控股用其持有的湘財股份4.76億股為新湖中寶和新湖中寶子公司提供了質押擔保，其中4.14億股為新湖中寶發行的公司債“21新湖01”、“21新湖02”提供了增信擔保。

目前，新湖控股持有湘財股份11.46億股股份（2022年期末市值86.62億元），此前拿出了4.14億股去金融機構進行了質押擔保（2022年期末約值31.29億元），為新湖中寶2021年發行的兩個債券提供了增信擔保，共計募資20億元人民幣（分別募資10億元）。

現在，新湖控股要償還新湖中寶34.57億元，但是因為各種原因，打算用轉讓股份來抵債，按照2022年期末市值來算，可能要劃過去約4.57億股。

總結來說，就是——新湖中寶早期拿出34.57億元，通過新湖控股投向了湘財證券，等待湘財證券成長了一段時間后，其股權被拿去做質押擔保，又幫新湖中寶從外部融資20億元。現在新湖控股通過抵債的方式，把湘財證券的部分股權又還給新湖中寶。

但是，這次有關質押股份的轉讓，新湖中寶還要召開債券持有人會議，提請債券持有人同意股份帶質押過戶等必要事項。如前述事項未獲債券持有人會議通過，本次交易存在股份無法順利過戶的風險。另外后續還可能有合規性審核是否通過的問題，所以交易存在中止的風險。

實際上，這波操作之前，新湖中寶就收到了監管函。

2022年11月，浙江證監局向新湖中寶下發了《警示函》，其中包括2018年至2021年向參股公司新湖控股提供財務資助，僅就部分財務資助金額履行決議程序及披露義務，違反相關信披規定。

2023年3月，上交所對新湖中寶出具紀律處分決定書，對公司董事長林俊波、總裁趙偉卿、董秘虞迪鋒等一眾高管給予通報批評，其中包括向關聯方提供財務資助未履行決議程序及披露義務，對外投資事項未履行董事會決議程序及披露義務等。

這意味著，新湖中寶上述整個融資套路，并不為監管所認可。

此外，由于新湖中寶暫未披露2022年財報，僅從2022年半年報、三季報數據來看，新湖中寶面臨的短期償債壓力不容小覷。

根據2022年三季報，截至9月末，新湖中寶貨幣資金102.04億元，比年初減少63億元；存貨余額498.26億元，短期借款42.21億元。另外，一年內到期非流動負債57.67億元，年初為95.77億元，雖然還了不少錢，但短期償債壓力仍然很大。

與此同時，最為關鍵的現金流情況卻仍在惡化。截至去年三季度末，新湖中寶的經營凈現金流38.95億元，同比下滑41.31%。

而截至2022年6月底，新湖中寶質押或其他受限的長期股權投資189億元，質押或受限的其他非流動金融資產10.4億元，質押的其他權益工具投資2.86億元。

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