21世紀經濟報道記者王媛媛 上海報道
4月26日,湘財股份(600095.SH)公告稱,控股股東擬將所持股份在同一控制下轉讓。
具體來說,就是湘財股份的控股股東新湖控股,擬與其一致行動人新湖中寶(600208.SH)簽署《償債暨股份轉讓協議》:新湖控股擬將持有的湘財股份部分股票轉讓給新湖中寶,以償還從新湖中寶借來的本息34.57億元。
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這次轉讓的數量、價格都還存在不確定性,后續需要“新湖中寶”股東大會審議,且提交相關部門合規性審核。
值得關注的是,公告背后還隱藏著“新湖系”一系列資本騰挪之術。而這一切與不久前新湖中寶遭受的監管處分又是否相關呢?
“新湖系”騰挪術這份公告值得關注的點有很多,首先是涉事的幾個公司,都是浙商大佬黃偉掌舵的“新湖系”下的資產。
從股權關系來說,比較復雜。
其中,新湖集團、新湖控股、新湖中寶分別持有湘財股份2.03%、40.14%、2.79%的股份;新湖集團、新湖中寶分別持有新湖控股52%、48%的股份;新湖控股又反向持有新湖集團35.2467%的股份;新湖集團則持有新湖中寶32.37%股份。
此次新湖控股把持有的湘財股份股權轉讓給新湖中寶用來償債,可一舉兩得。第一是湘財股份的實控人不變,仍是黃偉;第二是湘財股份是借殼“哈高科”上市的券商股,其中大部分資產是湘財證券,目前房地產資產在二級市場算是比較差的資產,而券商資產則比較優質,如果轉讓給新湖中寶,對其股價將形成利好。
湘財證券此前在資本市場上也獲得了不少關注。其與投資咨詢商益盟股份簽訂戰略合作協議之事,在市場上引起了不小反響,不僅吸引了不少機構投資者調研,今年1月中旬還被連續拉漲。
信披違規的“負債”另一個關注的點,就是這兩家公司之間的負債是怎么來的。
根據公告,新湖中寶于2018年、2019年、2021年分別為新湖控股提供股東借款24.4億元、2億元、2.1億元,借款本金合計28.5億元,另根據新湖中寶當年加權平均資金成本按6.5%-7.25%利率計提利息6.07億元,截至目前本息合計34.57億元。上述股東借款,新湖控股主要用于投資湘財股份子公司湘財證券。
而此前,新湖控股用其持有的湘財股份4.76億股為新湖中寶和新湖中寶子公司提供了質押擔保,其中4.14億股為新湖中寶發行的公司債“21新湖01”、“21新湖02”提供了增信擔保。
目前,新湖控股持有湘財股份11.46億股股份(2022年期末市值86.62億元),此前拿出了4.14億股去金融機構進行了質押擔保(2022年期末約值31.29億元),為新湖中寶2021年發行的兩個債券提供了增信擔保,共計募資20億元人民幣(分別募資10億元)。
現在,新湖控股要償還新湖中寶34.57億元,但是因為各種原因,打算用轉讓股份來抵債,按照2022年期末市值來算,可能要劃過去約4.57億股。
總結來說,就是——新湖中寶早期拿出34.57億元,通過新湖控股投向了湘財證券,等待湘財證券成長了一段時間后,其股權被拿去做質押擔保,又幫新湖中寶從外部融資20億元。現在新湖控股通過抵債的方式,把湘財證券的部分股權又還給新湖中寶。
但是,這次有關質押股份的轉讓,新湖中寶還要召開債券持有人會議,提請債券持有人同意股份帶質押過戶等必要事項。如前述事項未獲債券持有人會議通過,本次交易存在股份無法順利過戶的風險。另外后續還可能有合規性審核是否通過的問題,所以交易存在中止的風險。
實際上,這波操作之前,新湖中寶就收到了監管函。
2022年11月,浙江證監局向新湖中寶下發了《警示函》,其中包括2018年至2021年向參股公司新湖控股提供財務資助,僅就部分財務資助金額履行決議程序及披露義務,違反相關信披規定。
2023年3月,上交所對新湖中寶出具紀律處分決定書,對公司董事長林俊波、總裁趙偉卿、董秘虞迪鋒等一眾高管給予通報批評,其中包括向關聯方提供財務資助未履行決議程序及披露義務,對外投資事項未履行董事會決議程序及披露義務等。
這意味著,新湖中寶上述整個融資套路,并不為監管所認可。
此外,由于新湖中寶暫未披露2022年財報,僅從2022年半年報、三季報數據來看,新湖中寶面臨的短期償債壓力不容小覷。
根據2022年三季報,截至9月末,新湖中寶貨幣資金102.04億元,比年初減少63億元;存貨余額498.26億元,短期借款42.21億元。另外,一年內到期非流動負債57.67億元,年初為95.77億元,雖然還了不少錢,但短期償債壓力仍然很大。
與此同時,最為關鍵的現金流情況卻仍在惡化。截至去年三季度末,新湖中寶的經營凈現金流38.95億元,同比下滑41.31%。
而截至2022年6月底,新湖中寶質押或其他受限的長期股權投資189億元,質押或受限的其他非流動金融資產10.4億元,質押的其他權益工具投資2.86億元。
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